Limited Şirketler

A- KURULUŞA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

70- YENİ TTK’ya göre; limited şirketin kurulabilmesi için en az kaç kişi gereklidir?

Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilecektir. ESKİ TTK’ya göre, limited şirket kurulabilmesi için en az iki kurucunun olması gerekirken, YENİ TTK ile bu sayı bire indirilmiştir. Bu bir kişi, gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilecektir. Ancak, ortak sayısı ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK uyarınca da 50’den fazla olamayacaktır.

71- YENİ TTK’ya göre; limited şirketin sermayesi asgari kaç Türk Lirası olmalıdır?

Limited şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı, ESKİ TTK’da 5.000 Türk Lirası iken YENİ TTK’da bu tutar 10.000 Türk Lirasına çıkarılmıştır. Bu tutar, Bakanlar Kurulunca on kata kadar artırılabilecektir.

72- YENİ TTK’nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihinde asgari sermayesi 10.000 TL’nin altında olan limited şirketler bu sermayelerini hangi tarihe kadar artırmak zorundadırlar?

6103 sayılı Kanun’un 20 nci maddesinde, limited şirketlerin, Türk Ticaret Kanununun yayımı tarihinden (14/2/2011 tarihinde yayımlanmıştır) itibaren üç yıl içinde sermayelerini, 10.000 TL’ye yükseltecekleri, aksi hâlde bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacakları, sermayenin Türk Ticaret Kanununda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacağı ve kararların toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağı, bu sürenin birer yıl olmak üzere en çok iki defa Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca uzatılabileceği hüküm altına alınmıştır.

Yukarıda yer verilen hükümden hareketle, eğer şirketin esas sermayesi 10.000 TL’nin altında ise bu durumdaki şirketlerin en geç 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermaye artırımına giderek sermayelerini en az 10.000 TL’ye yükseltmeleri zorunludur. Bu süre, Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca en çok 14 Şubat 2016 tarihine kadar uzatılabilecektir.

73- YENİ TTK’ya göre; limited şirketin kurulabilmesi için hangi işlemler yapılmalıdır?

Limited şirket kurmak isteyen kişi veya kişiler sırasıyla aşağıdaki işlemleri yerine getirmelidirler.

1. Adım: Kurulacak olan limited şirkete; gayrimenkul, marka, patent, taşıt, makine gibi varlıklar sermaye olarak konulacak ise bunların değerlerinin bilirkişiler tarafından belirlenebilmesi için kurulacak şirketin merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvuru yapılmalı ve mahkemece atanan bilirkişiler tarafından düzenlenen “Değerleme Raporu” alınmalıdır.

2. Adım: Kurulacak olan limited şirketin, şirket sözleşmesi, yazılı şekilde hazırlanmalı, kurucu veya kurucular tarafından imzalanmalı ve bu imzalar notere onaylatılmalıdır.

3. Adım: Esas sermayeyi oluşturan payların nakden ödenmesi taahhüt edilmiş ise taahhüt edilen payların karşılıkları nakit olarak ve tamamen ödenmelidir.

4. Adım: Mahkemece atanan bilirkişiler tarafından değerleri belirlenen gayrimenkuller tapu siciline, marka, patent, taşıt gibi varlıklar da özel sicillerine kurucular tarafından şerh verdirilerek şirket adına kaydettirilmeli, taşınırlar da güvenilir bir kişiye tevdi edilmeli ve bu işlemler belgelendirilmelidir.

5. Adım: Kurucular tarafından, gerekçeli, emsal gösteren, karşılaştırmalara yer veren, anlaşılır bir dille yazılan “Kurucular Beyanı” hazırlanmalı ve imzalanmalıdır.

6. Adım: Şirketin tescili için, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvuru yapılmalıdır. Başvuru dilekçesine; bütün ortakların adları ve soyadları veya unvanları, yerleşim yerleri, vatandaşlıkları, her ortağınüstlendiği esas sermaye payı ve ödediği toplam tutarlar, ister ortak ister üçüncü kişi olsun, müdürlerin adları ve soyadları veya unvanları ile şirketin ne suretle temsil edileceği yazılmalı, bu dilekçe müdürlerin tümü tarafından imzalanmalı ve aşağıdaki belgeler de bu dilekçeye ek yapılmalıdır.

a) Şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği.

b) Ekleri ile birlikte kurucular beyanı,

c) Yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge.

Bu başvuru, şirket sözleşmesindeki imzaların noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılmalıdır.

74- YENİ TTK’ya göre; limited şirket hangi tarihte kurulmuş sayılacak, hangi tarihte tüzel kişilik kazanacaktır?

Limited şirket, kurucuların şirket sözleşmesindeki imzalarının noterce onaylandığı ve taahhüt edilen sermayenin nakit kısmının hemen ve tamamen ödenmesiyle kurulmuş sayılacaktır. Ancak, kurulan şirketin hakları elde edebilmesi ve borçları üstlenebilmesi için tüzel kişilik kazanması gerekmektedir. Şirket, ticaret siciline tescil edildiği tarihte de tüzel kişilik kazanacaktır.

75- Limited şirketlerin kuruluşunda, YENİ TTK, ESKİ TTK’dan farklı olarak hangi işlemlerin yapılması şartını getirmiştir?

YENİ TTK, limited şirketin kurulabilmesi için ESKİ TTK’dan farklı olarak taahhüt edilen sermayenin nakit kısmının şirketin kurulduğu anda ödenmesi ve kurucular beyanının hazırlanması şartlarını getirmiştir. ESKİ TTK’ya göre, örneğin şirketin esas sermayesi 100.000 TL olarak belirlenmiş, bu sermayenin nakden ödenmesi öngörülmüş ise sermayenin ¼’üne tekabül eden 25.000 TL tescil tarihinden itibaren 3 ay içinde, kalan kısmı da 3 yıl içinde ödenebilmekteydi. TENİ TTK ile 100.000 TL’nin taksitler halinde üç yıl içinde ödenmesine yönelik uygulama kaldırılmış ve 100.000 TL’nin tamamının kuruluş anında nakit olarak şirkete ödenmesi şartı getirilmiştir.

76- Limited şirketin kuruluş işlemleri anonim şirketlerde olduğu gibi işlem denetçisi tarafından denetlenecek mi?

YENİ TTK’ya göre; limited şirketlerin kuruluş işlemleri, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca gerekli görülmesi halinde işlem denetçisi tarafından denetlenecektir.

77- Limited şirketin kuruluşuna yönelik olarak YENİ TTK ile getirilen düzenlemeler hangi tarihte yürürlüğe girecektir?

Limited şirketin kuruluşuna yönelik YENİ TTK ile getirilen düzenlemeler, 1/7/2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Bu tarihten sonra kurulacak limited şirketlerin ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanabilmeleri için,ayni sermaye konulacak ise bunların değerlerinin mahkemece atanan bilirkişilere tespit ettirilmesi, şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve imzalanması, imzaların noter tarafından onaylanması, nakdi sermaye taahhüt edilmiş ise tamamının nakit olarak ödenmesi, kurucular beyanının hazırlanarak imzalanması gerekmektedir.

78- Kuruluş işlemlerine, 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın bu tarih öncesinde ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmamış olan limited şirketlerin kuruluş işlemleri, ESKİ TTK’ya mı yoksa YENİ TTK’ya mı tabi olacaktır?

6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 21 inci maddesinde; YENİ TTK’nın limited şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümlerinin, 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren hemen uygulanacağı, ancak, YENİ TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinde,kuruluş hâlinde bulunan limited şirketlerde şirket sözleşmesi yapılmış ve kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmışsa, bu onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvurulduğu takdirde,kuruluşa ESKİ TTK hükümlerinin uygulanacağı belirtilmiştir.

Konuyu örneklemek gerekirse, ABC İnşaat Limited Şirketi’nin şirket sözleşmesindeki imzalar, noterce 30 Haziran 2012 tarihinde onaylanmıştır.Kurucular en geç 31/7/2012 tarihine kadar şirketin tescili için yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru yaparlar ise şirketin kuruluşu ESKİ TTK’ya, 31/7/2012 veya bu tarih sonrasında başvuru yaparlar ise YENİ TTK’ya tabi olacaktır.

Şirketin kuruluşuna ESKİ TTK hükümlerinin uygulanabilmesi için birinci şart; şirketin kuruluşuna yönelik şirket sözleşmesinin YENİ TTK’nın yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2012 tarihi öncesinde yapılmış ve kurucuların imzalarının noter tarafından onaylanmış olması, ikinci şart da imzaların noterce onaylandığı tarihten itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvuru yapılmış olmasıdır.

Bu durum, şirketin kuruluş işlemlerine 1 Temmuz 2012 öncesinde başlanılmasına karşın 1 Temmuz 2012 tarihi itibariyle tescil edilmemiş şirketler için geçerlidir. Eğer şirket tescil edilerek tüzel kişilik kazanmış ise kuruluş işlemleri de tamamlanmış olduğundan bu düzenleme tescil edilen şirketleri kapsamamaktadır.

79- YENİ TTK’ya göre; limited şirketler, şirket sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapabilecekler midir?

ESKİ TTK’ya göre, limited şirketler şirket sözleşmelerinde sayılan işletme konuları dışında kalan ticari bir işlemi yapamıyorlardı. Bu kurala “ultra vires” denilmekteydi ve bu kural nedeniyle de örneğin bir limited şirket işletme konusu içinde otel işletmeciliği yoksa uygun şartlarda satışa çıkarılan bir oteli işletmek üzere satın alamıyordu. Oteli satın alabilmek için ise genel kurul toplantısı yapmak ve şirket sözleşmesindeki işletme konularına otel işletmeciliğini de ekletmek durumunda kalıyordu. Bu süre içinde de otelin bir başkası tarafından satın alınmış olması durumunda karşısına çıkan bu fırsattan anılan kural nedeniyle yararlanamamış oluyordu.

YENİ TTK, “ultra vires” diye adlandırılan bu kuralı kaldırmıştır. 1 Temmuz 2012 tarihinden itibaren bir limited şirket, şirket sözleşmesindeki işletme konuları arasında örneğin otel işletmeciliği yer almasa bile satışa çıkarılan oteli alabilecektir.

Ayrıca, YENİ TTK ile limited şirketlerin sigortacılık yapamayacağına yönelik ESKİ TTK’da yer alan yasak kaldırılmıştır.

B- BORÇLANMA YASAĞINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

80- YENİ TTK’ya göre; limited şirket ortaklarının şirkete borçlanamayacakları, borçlanırlarsa da cezalandırılacakları doğru mu?

YENİ TTK’da, limited şirket ortaklarının şirkete borçlanmaları yasaklanmıştır. Ancak, borç şirketle, şirketin işletme konusu ve ortağın işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş ise ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmuşsa, bu durum borçlanma yasağının dışında kalmaktadır.

Örneğin, hazır beton üretimi yapan limited şirketin ortaklarından Bay (A) konut üretimiyle iştigal etmektedir. Limited şirket, 1 ton hazır betonu 5 taksitte 5.000 TL’ye satmaktadır. Bay (A)’da ortağı olduğu şirketten 1 ton hazır betonu 5 taksitte 5.000 TL’ye almış ve şirkete borçlanmıştır. Bu durum borçlanma yasağı kapsamına girmemektedir. Çünkü, Bay (A) da ortağı olduğu şirkete, diğer müşterilere uygulanan şartlardan borçlanmıştır. Ancak, Bay (A) 1 ton hazır betonu 5 taksitte 4.000 TL’ye veya 1 ton hazır betonu 5.000 TL’ye almakla birlikte 8 taksitte, satın almış ise bu durumda borçlanma yasağını ihlal etmiş olacaktır.Yine, Bay (A)’nın herhangi bir ticari işe dayanmaksızın şirketten borç alması borçlanma yasağına aykırılık oluşturacaktır. YENİ TTK’da borçlanma yasağına aykırı davranan ortakların, 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılmaları hüküm altına alınmıştır.

81- Borçlanma yasağına aykırı olarak şirkete borçlanan ortaklar hakkında uygulanacak adli para cezasının Türk Lirası karşılığı ne kadardır?

YENİ TTK’da, borçlanma yasağına aykırı davranan ortakların üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılacakları hüküm altına alınmış olup söz konusu yasağın ihlal edilmesi durumunda Devlet Hazinesine ödenmesi gereken en az ceza tutarı 6.000 TL en fazla ceza tutarı da 73.000 TL olacaktır.

82- Borçlanma yasağı, hangi tarihte uygulamaya girecektir?

Ortakların şirkete borçlanma yasağı 1 Temmuz 2012 tarihinden itibarenuygulamaya girecektir. Anılan tarih sonrasında borçlanma yasağına aykırı şekilde şirketten borç alan ortaklar cezai müeyyideye tabi olacaklardır.

83- 1 Temmuz 2012 öncesinde ortağı olduğu limited şirkete borcu olan ortaklar, bu borçlarını hangi tarihe kadar şirkete ödemek zorundadırlar?

6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 24 üncü maddesinde; YENİ TTK’ya aykırı olarak limited şirkete borçlu olan ortakların bu borçlarını YENİ TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde, nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye etmek zorunda oldukları, borcun kısmen veya tamamen başkası tarafından üstlenilmesi, borç için kambiyo senedi verilmesi, ödeme planı yapılması veya benzeri yollara başvurulmasının bu madde anlamında tasfiye sayılmayacağı, bu süre içinde tasfiye gerçekleşmemişse, bu kişiler hakkında cezai müeyyide uygulanacağı hüküm altına alınmıştır.

Konuyu örneklersek, limited şirket ortağı Ali Bey’in şirkete 300.000 TL borcu bulunmaktadır. Ali Bey’in bu borcunu, şirkete 1 Temmuz 2015 tarihine kadar nakit olarak ödemesi gerekmektedir. Aksi takdirde, Ali Bey cezai müeyyideyle karşılaşacaktır.

C- MÜDÜRLERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER

84- YENİ TTK’ya göre; şirketin yönetimi ve temsili için en az kaç kişi müdür olarak seçilebilecektir?

ESKİ TTK’ya göre, şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış ise ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi yönetmeye ve temsile yetkili kılınmışlardır.

Yine, şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla ortaklardan biri veya birden fazlası müdür olarak seçilebilmektedir.

YENİ TTK ile şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış ise ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi yönetmeye ve temsile yetkili kılınmış sayılacağına ilişkin düzenleme kaldırılmış ve müdür veya müdürlerin şirket sözleşmesiyle atanması veya genel kurul kararıyla seçilmeleri gerektiği hüküm altına alınmıştır.

YENİ TTK uyarınca da ESKİ TTK’da olduğu gibi şirketi yönetmek ve temsil etmek için ortaklardan en az bir kişinin müdür olarak seçilmesi gerekmektedir. Birden fazla kişinin müdür olarak seçilmesi de mümkündür.

85- YENİ TTK’ya göre; ortak olmayan kişiler, şirket sözleşmesiyle müdür olarak atanabilecek veya genel kurulca seçilebilecekler mi?

ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK uyarınca da ortak olmayan kişiler şirket sözleşmesiyle müdür olarak atanabilecek veya genel kurul tarafından seçilebileceklerdir.

86- YENİ TTK’ya göre; şirketin tüzel kişi ortakları müdür olarak seçilebilecekler mi?

ESKİ TTK’ya göre, ortak olan tüzel kişiler müdür seçilememekte, fakat bunların temsilcisi olan gerçek kişiler müdür seçilebilmekteydi. YENİ TTK ile tüzel kişi ortakların müdür olarak seçilmelerine olanak tanınmıştır.

Konuyu örneklemek gerekirse, ABC İnşaat Limited Şirketi, DEF Turizm Limited Şirketi’nin ortağıdır. ABC İnşaat Limited Şirketi, DEF Turizm Limited Şirketi’nin genel kurulu tarafından müdür olarak seçilebilecektir. Müdür seçilen ABC İnşaat Limited Şirketi, bu görevi yerine getirecek gerçek kişiyi belirleyecektir.

87- YENİ TTK’ya göre; müdür olarak seçilecek kişilerin hangi şartları taşımaları gereklidir?

Gerek ESKİ TTK’da gerekse de YENİ TTK’da şirket sözleşmesiyle veya genel kurul tarafından bir veya daha fazla sayıda kişinin müdür olarak atanabileceği veya görevlendirilebileceği belirtilmesine karşın, müdür olacak kişilerin sahip olmaları gereken ehliyet şartlarına yer verilmemiştir.

YENİ TTK’nın 1 inci maddesinde; Türk Ticaret Kanunu’nun 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’nun ayrılmaz parçası olduğu hüküm altına alınmıştır.

4721 sayılı Türk Medeni Kanunu’na göre, bir kişinin kendi fiilleriyle hak edinebilmesi ve borç altına girebilmesi için fiil ehliyetine sahip olması şarttır.

Bir kişinin fiil ehliyetine sahip olabilmesi için de;

1- Ayırt etme gücüne sahip olması (Yaşının küçüklüğü yüzünden veya akıl hastalığı, akıl zayıfl ığı, sarhoşluk ya da bunlara benzer sebeplerden biriyle akla uygun biçimde davranma yeteneğinden yoksun olmaması),

2- Ergin olması (18 yaşını doldurmuş olması veya evlenme ya da mahkeme kararıyla ergin kılınmış olması),

3- Kısıtlı olmaması, gerekmektedir.

Aşağıdaki durumların varlığı halinde de Türk Medeni Kanunu’na göre, ergin olan bir kişinin ehliyeti kısıtlanmaktadır.

1- Akıl hastalığı veya akıl zayıflığı sebebiyle işlerini göremeyen veya korunması ve bakımı için kendisine sürekli yardım gereken ya da başkalarının güvenliğini tehlikeye sokan her ergin kısıtlanır.

2- Savurganlığı, alkol veya uyuşturucu madde bağımlılığı, kötü yaşama tarzı veya malvarlığını kötü yönetmesi sebebiyle kendisini veya ailesini darlık veya yoksulluğa düşürme tehlikesine yol açan ve bu yüzden devamlı korunmaya ve bakıma muhtaç olan ya da başkalarının güvenliğini tehdit eden her ergin kısıtlanır.

3- Bir yıl veya daha uzun süreli özgürlüğü bağlayıcı bir cezaya mahkûm olan her ergin kısıtlanır.

4- Yaşlılığı, sakatlığı, deneyimsizliği veya ağır hastalığı sebebiyle işlerini gerektiği gibi yönetemediğini ispat eden her ergin kısıtlanmasını isteyebilir.

Yukarıda yer verilen açıklamalardan hareketle, müdür olarak seçilecek kişilerin fiil ehliyetine sahip olmaları gerekmektedir.

88- YENİ TTK’ya göre; müdürlerden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması zorunlu mudur?

YENİ TTK’ya göre, şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdürün de şirketi tek başına temsile yetkili olması şarttır. Ticaret sicili müdürü tarafından, bu şartın yerine getirilmediği tespit edilirse, bu anılan şartın yerine getirilmesi için şirkete uygun süre verilecek, bu süre içinde de gereken yapılmadığı takdirde ticaret sicili müdürünce şirketin feshi mahkemeden istenecektir.

89- YENİ TTK’ya göre; şirket müdürleri kaç yıl görev yapmak üzere seçilebileceklerdir?

Gerek ESKİ TTK’da gerekse de YENİ TTK’da müdürlerin hangi süreyle görev yapacaklarına yönelik bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Bu durumda; şirket müdürleri, genel kurulca belirlenen süre kadar görev yapabileceklerdir. Bu süre bir yıl olabileceği gibi 5 yıl, 10 yıl şeklinde de belirlenebilecektir.

90- YENİ TTK yürürlüğe girdiğinde şirket sözleşmesiyle atanan veya genel kurul kararıyla seçilen müdür veya müdürler görevlerine devam edebilecekler mi?

1 Temmuz 2012 tarihi öncesinde, şirket sözleşmesiyle müdür olarak atanan veya genel kurul tarafından müdür olarak seçilen kişilerin görevleri devam edecektir.

Konuyu örneklemek gerekirse, 30 Haziran 2012 tarihinde tescil edilerek tüzel kişilik kazanan ABC İnşaat Limited Şirketi’nin müdürlüğüne 10 yıl süreyle görev yapmak üzere şirket ortaklarından Bay (A) atanmıştır. Bay (A)’nın görevi, 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra da devam edecek ve bu görevini genel kurul tarafından değiştirilmemiş ise 10 yıl süreyle yerine getirecek ve bu sürenin sonunda tekrar seçilebilecektir. Bay (A)’nın, genel kurul kararıyla müdür olarak seçilmiş olması halinde de durum değişmeyecektir. Bir başka deyişle, Bay (A) 30 Haziran 2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 10 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmiş ise bu görevine devam edecektir.

91- YENİ TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte, tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde durum ne olacaktır?

ESKİ TTK’ya göre, müdür atanmadan da tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil etme hakları bulunmaktaydı. Ancak, YENİ TTK bu sistemi değiştirmiş ve müdür veya müdürlerin ya şirket sözleşmesiyle ya da genel kurul tarafından atanması şartını getirmiştir. Eğer, ESKİ TTK uyarınca tüm ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ediyorlarsa, bu durumda en geç 1 Ekim 2012 tarihine kadar şirket genel kurulunca müdür veya müdürlerin seçilmesi gerekmektedir.

92- YENİ TTK’ya göre; müdürler birden fazla ise kararlar hangi çoğunluğun sağlanmasıyla alınabilecektir?

YENİ TTK’ya göre, müdürler birden fazlaysa bunlardan biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır. Birden fazla müdürün varlığı halinde, kararlar çoğunlukla alınacak, eşitlik halinde ise başkanın oyu üstün sayılacaktır.

Konuyu örneklemek gerekirse; müdürler kurulu iki kişiden oluşuyorsa, karar alınabilmesi için 2 kişinin aynı yönde oy vermesi gerekir. Eşitlik halinde müdürler kurulu başkanının oyu üstün tutulduğundan karar müdürler kurulu başkanının oyu istikametinde alınacaktır. Müdürler kurulu üç kişi ise en az 2 kişinin aynı yöndeki oyuyla karar alınacaktır.

93- YENİ TTK’ya göre; müdürler kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilecek midir?

YENİ TTK’ya göre, şirket sözleşmesinde düzenlenmiş olması şartıyla müdürler kurulu toplantıları, tüm müdürlerin elektronik ortamdan katılımıyla yapılabileceği gibi, bazı müdürlerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya diğer müdürlerin elektronik ortamdan katılmalarıyla da yapılabilecektir.

Konuyu örneklemek gerekirse; şirket müdürler kurulu Bay (A) ve Bayan (B)’den oluşmaktadır. Şirketin merkezi Ankara’da bulunmaktadır. Şirket işlerini takip için Bay (A) Muğla’da, Bayan (B)’de İstanbul’dadır. Müdürler kurulunun acil olarak karar alması gerekmektedir. Bu durumda, Bay (A) ile Bayan (B) elektronik ortamda Ankara’ya gelmeden Muğla’dan ve İstanbul’dan toplantıya katılıp karar alabileceklerdir.

94- YENİ TTK’ya göre; müdürler kurulunun üyesi olan müdürler şirketin iş ve işlemleriyle ilgili bilgi alma ve inceleme yapma haklarını nasıl kullanabileceklerdir?

YENİ TTK’ya göre, limited şirketlerde müdür sayısı birden fazlaysa her müdür şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında müdürler kurulu toplantısında;

1- Bilgi isteyebilecek,

2- Soru sorabilecek,

3- İnceleme yapabilecektir.

Her müdür, müdürler kurulu toplantısında; herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin toplantıya getirtilmesini, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesini ve tartışılmasını ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınmasını talep edebilecektir.

Yine, her bir üye, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerin ve komitelerin müdürler kurulu toplantılarında hazır bulunmasını ve bilgi verilmesini, sorulan sorulara cevap verilmesini isteyebilecektir.

Ayrıca, her müdür, müdürler kurulu toplantısı dışında, müdürler kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilecek ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, müdürler kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını da isteyebilecektir.

95- YENİ TTK’ya göre; bilgi alma ve inceleme yapma hakkı engellenen müdürler kurulu üyesi olan müdür ne yapmalıdır?

Şirketin iş ve işlemleriyle ilgili olarak bilgi alma ve inceleme yapma hakkı engellenen müdür, bu haklarını kullanabilmek için şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilecektir. Yapılan başvuru, mahkemece dosya üzerinden incelenecek ve karara bağlanacaktır.Mahkemenin konu hakkındaki kararı kesindir.

Ç- DENETİME İLİŞKİN DÜZENLEMELER

96- YENİ TTK’ya göre; limited şirketler de anonim şirketler gibi bağımsız denetim kapsamına alındılar mı?

YENİ TTK uyarınca, anonim şirketler için zorunlu hale getirilen bağımsız denetim, limited şirketlere de uygulanacaktır. Dolayısıyla, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren limited şirketler de finansal tablolarını denetletmek üzere genel kurullarınca bağımsız denetçi veya bağımsız denetçileri seçmek zorunda olacaklardır.

97- Limited şirketin bağımsız denetimi kim veya kimler tarafından yerine getirilecektir?

Limited şirketin bağımsız denetimi, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren bir veya birden fazla bağımsız denetçi ya da bağımsız denetim kuruluşu tarafından yerine getirilecektir. Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşu şirket genel kurulunca seçilecektir.

98- Bağımsız denetçi veya bağımsız denetim kuruluşu tarafından neler denetlenecektir?

Limited şirketin;

a) Finansal tabloları

(1- Bilanço, 2-Gelir Tablosu, 3- Nakit Akış Tablosu, 4- Özkaynak Değişim Tablosu ve 5-Dipnotlar),

b) Müdür veya Müdürler Kurulu tarafından düzenlenen Yıllık Faaliyet Raporu ve

c) Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Sisteminin işleyişi denetlenecektir.

99- Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?

Finansal tabloların denetimi sonucunda düzenlenecek rapor;

1) Defter tutma düzeninin ve finansal tabloların Kanun ile esas sözleşmenin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığını,

2) Müdür veya müdürlerin, bağımsız denetçi tarafından denetim kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığını ve belgeleri verip vermediğini,

3) Defterlerin öngörülen hesap planına uygun tutulup tutulmadığını,

4) Finansal tabloların, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde, şirketin malvarlığı, finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığını, açıkça ifade edecektir.

Hazırlanan rapor imzalandıktan sonra müdüre veya müdürler kuruluna sunulacaktır.

100- Şirketin yıllık faaliyet raporunun denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?

Raporda; yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına ilişkin açıklamalara yer verilecektir.

YENİ TTK’ya göre, yıllık faaliyet raporunun aşağıdaki unsurları içermesi gerekmektedir:

1- Şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile finansal durumu; doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılacaktır.

2- Şirketin finansal durumu, finansal tablolara göre değerlendirilecektir.

3- Şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret edilecektir.

4- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar meydana gelmiş ise bunlar belirtilecektir.

5- Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarının neler olduğu gösterilecektir.

6- Müdüre veya müdürlere ve üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi malî menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, aynî ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bu raporda belirtilecektir.

Konuyu örneklemek gerekirse; yıllık faaliyet raporunda şirketin zararı 500.000 TL, cirosu 2.000.000 TL, müdürlere ödenen ücretler 100.000 TL olarak gösterilmiş ise bağımsız denetçi bu tutarların finansal tablolarla uygun olup olmadığını raporunda belirtecektir.

101- Riskin erken saptanması ve yönetimi sisteminin denetimi sonucunda düzenlenecek rapor hangi hususlara ilişkin açıklamaları içerecektir?

YENİ TTK’ya göre; küçük ölçekli limited şirketlerde risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesi kurulmayacaktır. Orta ve büyük ölçekli limited şirketlerde ise bu komite bağımsız denetçinin gerekli görüp bunu müdüre veya müdürler kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhal kurulacak ve ilk raporunu kurulmasını izleyen ayın sonunda verecektir.

Komite, müdüre veya müdürler kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirecektir ve varsa tehlikelere işaret ederek, çareleri gösterecektir. Bu rapor bağımsız denetçiye de yollanacaktır. Bağımsız denetçi raporunda, müdür veya müdürler kurulu tarafından, şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında belirlemeye uygun bir sistem kurulup kurulmadığını, kurulmuşsa bu sistemin yapısını ve uygulamalarını açıklayacaktır.

102- YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetçi hangi sürede seçilmek zorundadır?

YENİ TTK’ya göre, bağımsız denetçinin her faaliyet dönemi için ve her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar genel kurul tarafından seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, müdür veya müdürler kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi bağımsız denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilân edecektir.

Konuyu örneklemek gerekirse, ABC Limited Şirketi’nin faaliyet dönemi 31/12/2013 tarihinde sona eriyorsa, genel kurulca en geç 1/4/2014 tarihine kadar bir bağımsız denetim kuruluşu ya da bir veya birden fazla bağımsız denetçi seçilmek durumundadır.

103- Bağımsız denetçi, limited şirket genel kurulunca, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bağımsız denetçi kim tarafından atanacaktır?

YENİ TTK’ya göre, bağımsız denetçi, faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmemiş ise bu durumda bağımsız denetçi, müdürün veya müdürler kurulunun ya da herhangi bir ortağın istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacaktır. Mahkemenin kararı kesindir.

104- Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşları hangi hallerin varlığında, limited şirket genel kurulunca bağımsız denetim yapmak için seçilemeyeceklerdir?

Bağımsız denetçiler veya bağımsız denetim kuruluşu ve bunun ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler;

A) Denetlenecek şirkette pay sahibiyse;

B) Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa;

C) Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticarî işletmenin kanunî temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dahil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısımı ise;

D) Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa;

E) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa;

F) Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (E) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanunî temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi

ise;G) (A) ilâ (F) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

H) Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, şirket genel kurulunca bağımsız denetçi olarak seçilemeyeceklerdir. Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi yedi yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçi en az iki yıl için değiştirilecektir. Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyecek ve bunu bir yavru şirketi aracılığıyla da yapamayacaktır.

105- YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetim sırasında müdürün veya müdürler kurulunun yükümlülükleri nelerdir?

Şirket müdürü veya müdürler kurulu;

1- Finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, bağımsız denetçiye verecektir.

2- Müdür veya müdürler kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlayacaktır.

106- YENİ TTK’ya göre; bağımsız denetim sırasında bağımsız denetçinin yetkileri nelerdir?

YENİ TTK’ya göre, bağımsız denetçi; şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının ve envanterinin incelenmesi için anılan belgelerin kendisine ibrazını, özenli bir denetim için gerekli olan tüm bilgilerin kendisine verilmesini ve işlemlere dayanak oluşturan belgelerin tarafına sunulmasını istemeye yetkilidir.

107- Bağımsız denetçiler denetim sonucunda kaç tür görüş yazısı düzenleyeceklerdir?

Bağımsız denetçiler; anonim şirketlerde olduğu gibi, “OLUMLU GÖRÜŞ”, “SINIRLANDIRILMIŞ OLUMLU GÖRÜŞ” veya “OLUMSUZ GÖRÜŞ” verebileceklerdir.

Şirket defterlerinde, denetlemenin uygun bir şekilde yapılmasına ve sonuçlara varılmasına olanak vermeyen ölçüde belirsizliklerin bulunması veya şirket tarafından denetlenecek hususlarda önemli kısıtlamaların yapılması hâlinde bağımsız denetçi görüş vermekten kaçınabilecektir.

108- Bağımsız denetçi tarafından, sınırlı olumlu veya olumsuz görüş verilmesi ya da görüş verilmesinden kaçınılması durumunda hangi işlemler yapılacaktır?

Olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacaktır. Bu hâllerde müdür veya müdürler kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağıracak ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa edecektir. Genel kurul yeni bir müdür veya müdürler kurulu seçecek ve yeni müdür veya müdürler kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatıp, bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlayacaktır.

109- Şirket ile bağımsız denetçi arasında ortaya çıkan görüş ayrılıkları nasıl giderilecektir?

Şirket ile bağımsız denetçi arasında şirketin yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yıllık faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idarî tasarrufun veya şirket sözleşmesinin hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda görüş ayrılıkları çıkarsa, müdürün veya müdürler kurulunun veya bağımsız denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden inceleme yaparak görüş ayrılığını giderecektir. Mahkemenin verdiği karar kesindir. Dava giderleri şirket tarafından ödenecektir.

110- Bağımsız denetçilerin sorumlulukları nelerdir?

Bağımsız denetçiler, kanunî görevlerini yerine getirmede kusurlu hareket ederlerse hem şirkete hem şirket ortaklarına hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacaklardır.

Bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri,denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar.

Kasten veya ihmâl ile yükümlerini ihlâl edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ihmâli bulunan kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için yüzbin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilecektir.

Sır saklama yükümlülüğünü ihlal eden veya gerçeğe aykırı rapor düzenleyen bağımsız denetçiler ayrıca Türk Ceza Kanunu uyarınca cezalandırılacaklardır.

111- Limited şirket tarafından bağımsız denetim yaptırılmamasının sonuçları nelerdir?

Bağımsız denetçi tarafından denetlenmemiş olan finansal tablolar ile yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Bir başka deyişle batıldır.

D- GENEL KURULA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

112- Limited şirket olağan genel kurul toplantısının hangi süre içinde yapılması gerekir?

ESKİ TTK’da olduğu gibi YENİ TTK’ya göre de olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Örneğin, şirketin faaliyet dönemi 31/12/2013 tarihinde sona eriyorsa, olağan genel kurul toplantısı en geç 1/4/2014 tarihine kadar yapılmalıdır.

Genel kurul şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektiğinde olağanüstü olarak toplanacaktır.

113- Ortaklar, şirket ortağı olmayan bir kişiyi genel kurul toplantısında kendilerini temsilen görevlendirebilirler mi?

YENİ TTK’ya göre, her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya ortak olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

114- YENİ TTK’ya göre; genel kurul toplantılarına yönelik düzenlemeler nelerdir?

YENİ TTK’ya göre; genel kurul müdürler tarafından, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılacaktır. Şirket sözleşmesiyle bu süre uzatılabilecek veya on güne kadar kısaltılabilecektir.

Genel kurul toplantıya, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılacaktır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılacaktır. Pay defterine kayıtlı ortaklara, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli

taahhütlü mektupla bildirilecektir.

Anonim şirketlerde olduğu gibi, bütün ortakların veya temsilcilerinin bir arada olmaları ve biri tarafından itirazda bulunulmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın da genel kurul olarak toplanılabilecek ve karar alınabilecektir.

115- YENİ TTK’ya göre; genel kurul toplantısında bilgi alma veya inceleme istemleri karşılanmayan ortaklar hangi mercie başvurabileceklerdir?

YENİ TTK’ya göre, her ortak, genel kurul toplantısında, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilecek ve belirli konularda inceleme yapabilecektir. Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verecektir. Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verecektir. Mahkemenin kararı kesindir.

116- YENİ TTK’ya göre; limited şirketler genel kurul toplantılarını elektronik ortamda yapabilecekler mi?

Limited şirketler genel kurul toplantılarını şirket sözleşmesinde bu yönde bir düzenleme olması halinde elektronik ortamda da yapabileceklerdir.

117- YENİ TTK’ya göre; limited şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu mudur?

YENİ TTK’ya göre; her limited şirket bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yayımlanacak içeriklerin başlıcaları şunlardır:

a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.

b) Ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.

c) Müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.

d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri,

e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi hâlinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar,

f ) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, müdürler kurulu açıklamaları.

g) Şeff afl ık ilkesi ve bilgi toplumu açısından açıklanması zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, ortaklar ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.

i) Yıllık faaliyet raporu, müdürler kurulu başkanı ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri bilgiler.

118- YENİ TTK’ya göre; internet sitesi kurma yükümlülüğü hangi tarihte uygulamaya girecektir?

Limited şirketlerin internet sitesini kurmaya ilişkin yükümlülükleri 1 Temmuz 2013 tarihinde uygulamaya girecektir. Bir başka deyişle, her limited şirket en geç bu tarihe kadar internet sitesini kuracaktır.

Söz konusu yükümlülüğün kasıtlı olarak yerine getirilmemesi halinde şirket müdür veya müdürleri cezai müeyyideyle karşılaşabileceklerdir.

III. BÖLÜM

ANONİM VE LİMİTED ŞİRKETLERE

YÖNELİK ORTAK DÜZENLEMELER

119- YENİ TTK’ya göre; anonim ve limited şirketler hangi defterleri tutacaklardır?

Anonim ve limited şirketler aşağıda sayılan ticari defterleri tutmak zorundadırlar.

1- Yevmiye defteri

2- Defteri kebir

3- Envanter defteri

4- Pay defteri

5- Yönetim kurulu karar defteri (Müdürler kurulu karar defteri)

6- Genel kurul toplantı ve müzakere defteri

Ticari defterler, elektronik ortamda tutulabilecektir. Ticari defterler ve bu defterlere dayanak oluşturan kayıtlar 10 yıl süreyle saklanmak zorundadır.

120- Defterlerin YENİ TTK’ya uygun tutulmaması halinde cezai müeyyide öngörülmüş müdür?

ESKİ TTK’ya göre defterlerin Kanuna uygun tutulmaması halinde ilgililer hakkında en az 450 TL en çok da 100.000 TL tutarında adli para cezası uygulanmaktaydı.

YENİ TTK’ya göre, defterlerini Kanuna uygun olarak tutmayanlara ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezası verileceği hüküm altına alınmıştır.

Bu durumda, YENİ TTK’ya göre uygulanacak cezanın alt sınırı 4.000 TL üst sınırı da 73.000 TL olarak belirlenmiştir.

IV. BÖLÜM

YENİ TTK’NIN UYGULANMASINA İLİŞKİN ZAMAN ÇİZELGESİ

1/7/2012

YENİ TTK yürürlüğe girecektir (YTTK- 1534/1).

15/7/2012

1/7/2012 tarihinden önce, herhangi bir sebeple bir

anonim şirket tek pay sahibi ve bir limited şirketin

tek ortağı olan gerçek veya tüzel kişi, 15 gün içinde,bu sıfatını, adını, adresini, vatandaşlığını, anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde müdüre veya müdürlere noter aracılığıyla bildirecektir.

Bildirimin muhataplarınca, tebliğ tarihinden itibaren

yedi gün içinde, Türk Ticaret Kanununun 338 ve 574üncü maddelerinde öngörülen hususlar tescil ve ilân ettirilecektir (6103 Sy. Kanun-23).

14/8/2012

Anonim şirketler esas sözleşmelerini, limited şirketlerde şirket sözleşmelerini 14/8/2012 tarihine kadar YENİ TTK’ya uyumlu hale getireceklerdir. Bu süre Bakanlık tarafından 1 yıl uzatılabilecektir (6103 Sy. Kanun-22).

1/10/2012

1/7/2012 tarihi öncesinde tüzel kişinin temsilcisi

olarak yönetim kuruluna üye seçilen ve anılan tarih

itibariyle de bu görevini sürdüren gerçek kişiler

1/10/2012 tarihine kadar istifa edeceklerdir (6103 Sy.Kanun-25/1).

1/1/2013

Her tacir, ticari defterlerini Türkiye Muhasebe

Standartlarına göre tutacak, finansal tablolarını da bu standartlara göre hazırlayacaktır (YTTK-1534/2).

1/1/2013

Sermaye şirketlerinin denetlenmesine ilişkin hükümler yürürlüğe girecektir (YTTK- 1534/4).

1/1/2013

Anonim şirketlerin esas sözleşmelerinde veya

limited şirketlerin şirket sözleşmelerinde genel

kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde

numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin ESKİ

TTK hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu

şirketler 1/1/2013 tarihine kadar esas sözleşmelerini ve şirket sözleşmelerini değiştirerek, 6102 sayılı Kanuna uygun düzenleme yapacaklardır.

1/3/2013

Bağımsız denetçi, en geç 1/3/2013 tarihinde seçilecektir.

Denetçinin seçimiyle birlikte ESKİ TTK’ya göre görev yapan murakıp veya murakıpların görevi sona erecektir(YTTK- geçici madde 6/3).

1/7/2013

Her sermaye şirketi bu tarihe kadar YENİ TTK’ya uygun olarak internet sitesi kuracaktır (YTTK-1534/1).

14/2/2014

Anonim ve limited şirketler asgari sermaye miktarlarını en geç 14/2/2014 tarihine kadar YENİ TTK’da belirtilen tutarlara yükselteceklerdir. Bu süre Bakanlıkça en çok 2 yıl uzatılabilecektir (6103 Sy. Kanun-20/1).

1/7/2014

Bağlı şirketin, ana şirkette sahip olduğu oy haklarının kullanımına ilişkin YENİ TTK’nın 201/1. Maddesindeki sınırlama 1/7/2014 tarihinde uygulanacaktır (6103 Sy.Kanun-19).

1/7/2014

Bir bağlı şirketin, 1/7/2012 tarihinde, YENİ TTK’nın 202 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren kaybı veya kayıpları varsa bu kayıplar 1/7/2014 tarihine kadar denkleştirilecek veya ilgili şirkete kaybı veya kayıpları denkleştirecek istem hakları tanınacaktır (6103 Sy. Kanun-18/1).

1/7/2015

1/7/2012 tarihinden önce, anonim veya limited şirkete borçlu olan pay sahipleri ve ortakları, borçlarını,1/7/2015 tarihine kadar nakdî ödeme yaparak tamamen tasfiye edeceklerdir